Wann können Gesellschafter verlangen, dass die Gesellschaft aufgelöst wird?

Gesellschafter können in der Regel die Auflösung verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der eine Fortsetzung der Gesellschaft unzumutbar macht, etwa bei groben Pflichtverletzungen oder unüberbrückbaren Zerwürfnissen.

Nach § 61 GmbHG (für die GmbH) kann ein Gesellschafter beim zuständigen Gericht die Auflösung der Gesellschaft beantragen, wenn ein wichtiger Grund gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt beispielsweise vor, wenn ein anderer Gesellschafter gravierende Pflichtverletzungen begeht, Vermögenswerte entzieht oder das Vertrauensverhältnis dauerhaft zerstört ist. Ein typischer Fall: Zwei gleichberechtigte GmbH-Gesellschafter geraten in einen nicht mehr beilegbaren Streit über grundlegende Geschäftsführungsentscheidungen. Einer blockiert sämtliche Beschlüsse und nutzt die Geschäftsführung zur persönlichen Bereicherung. Gespräche und Vermittlungsversuche scheitern. In diesem Fall ist das Ziel der Gesellschaft nicht mehr erreichbar und einer Fortsetzung für den anderen Gesellschafter unzumutbar. Dann kann dieser beim Gericht beantragen, die Gesellschaft aus wichtigem Grund aufzulösen. Das Gericht prüft, ob mildere Mittel möglich sind (wie Ausschluss des störenden Gesellschafters), bevor es die Auflösung anordnet.