Wie können Gesellschafter ihre Rechte übertragen?

Gesellschafter können ihre Rechte grundsätzlich durch Abtretung (Zession) übertragen, sofern der Gesellschaftsvertrag dies zulässt. Dafür ist regelmäßig die Zustimmung der Mitgesellschafter erforderlich. Die Übertragung muss meist schriftlich erfolgen und im Handelsregister eingetragen werden.

Die Übertragung von Gesellschafterrechten erfolgt häufig durch Abtretung von Geschäftsanteilen, wobei zivilrechtliche und gesellschaftsvertragliche Regelungen zu beachten sind. Insbesondere bei einer GmbH schreibt § 15 GmbHG Schriftform und, sofern im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, Zustimmungspflichten der Mitgesellschafter oder der Gesellschaft vor. Beispiel: Gesellschafter A einer GmbH möchte seine Anteile an B übertragen. Im Gesellschaftsvertrag ist geregelt, dass für die Übertragung die Zustimmung von mehr als 50 % der übrigen Gesellschafter erforderlich ist. Erst nach Einholung dieser Zustimmung und der notariell beurkundeten Abtretung wird B neuer Anteilseigner. Bestimmte Mitgliedschaftsrechte, wie Stimmrechte oder Gewinnansprüche, gehen erst mit Wirksamwerden der Abtretung und ggf. Eintragung im Handelsregister vollständig auf den Erwerber über. Rückfragen bezüglich etwaiger Vorkaufsrechte, Sperrfristen oder persönlicher Voraussetzung des Erwerbers müssen im Einzelfall geklärt werden.